No dia 12 de novembro de 2025 foi publicado o Decreto nº 12.712/2025, que altera regras relativas ao PAT, beneficiando trabalhadores, estabelecimentos comerciais e empresas contribuinte do programa.

Destacamos abaixo os principais pontos da mudança e as implicações práticas para as empresas.

1. Principais mudanças

• O decreto moderniza o PAT, com o objetivo de “garantir mais transparência, concorrência e integridade ao sistema de vale-alimentação e vale-refeição”, bem como estimular a adesão de pequenos comércios ao sistema.
• Limites máximos para as taxas cobradas das operadoras e dos estabelecimentos:
  • A taxa cobrada dos estabelecimentos (MDR – Merchant Discount Rate) não poderá ultrapassar 3,6% (atualmente, chegam a 15%).
  • A tarifa de intercâmbio terá teto de 2% e é vedada qualquer cobrança adicional.
  • As empresas terão um prazo de 90 dias para adequar-se dessas regras.
• Interoperabilidade: em até 1 (um) ano, os cartões do programa deverão poder ser utilizados em qualquer maquininha, independente da bandeira ou rede exclusiva, ampliando a liberdade de escolha dos beneficiários e dos estabelecimentos.
• Repasse para os estabelecimentos: os prazos de repasse financeiro às empresas credenciadas deverão ser de até 15 dias corridos.
• Uso exclusivo para alimentação: fica expressamente garantido que os recursos do benefício sejam utilizados somente para alimentação dos trabalhadores, vedando outros usos (como academias, farmácias, cursos ou planos de saúde) no âmbito do programa.
• Empresas participantes: para as empresas que concedem o benefício, o decreto reforça que não haverá aumento de custo (não altera o valor do benefício) e traz maior segurança jurídica e previsibilidade para os contratos.

2. Impactos para as empresas clientes

Para as empresas que fornecem vale-alimentação e vale-refeição aos seus empregados, recomendamos considerar os seguintes impactos práticos:

1. a) Contratos com operadoras de vale-alimentação/refeição

• As empresas devem revisar os contratos atuais com as operadoras que fornecem vales ou cartões, verificando se as taxas praticadas estão em conformidade com os novos tetos estipulados no Decreto nº 12.712/2025 (MDR ≤ 3,6%; intercâmbio ≤ 2%).
• As cláusulas relativas a prazos de repasse ao estabelecimento credenciado (padarias, restaurantes, mercados) precisam ser monitoradas para alinhamento com prazo máximo de 15 dias.
• Verificar eventual necessidade de negociação ou adequação contratual com operadora, em razão do prazo dado (90 dias) para adaptação.

1. b) Política de benefícios da empresa

• Embora o valor do benefício não seja alterado pelo decreto, é importante que a empresa confirme que o benefício concedido (vale-alimentação ou refeição) atende às novas exigências e permanece em conformidade com o PAT.
• Revisar as comunicações aos empregados, informando eventual atualização das regras de uso dos cartões (ex: maiores opções de estabelecimentos, interoperabilidade futura).
• Caso a empresa possua convênios ou programas internos com vales concedidos via PAT, conferir se as regras de uso e os contratos estão adequados à nova regulamentação.

1. c) Relação com fornecedores/estabelecimentos credenciados

• Para empresas que são credenciadoras (por exemplo, restaurantes ou estabelecimentos que aceitam os cartões) ou mantêm convênios com eles, haverá maior concorrência, mais estabelecimentos aceitando o benefício, e maior previsibilidade do fluxo de recebimentos.
• Para as empresas contratantes, sentido inverso: para as que disponibilizam o benefício aos trabalhadores, haverá ampliação da rede de aceitação, diminuindo eventuais reclamações de empregados quanto à limitação de uso.

1. d) Compliance, governança e risco trabalhista

• O decreto reforça a responsabilidade das empresas beneficiárias por garantir que o benefício seja corretamente utilizado no âmbito do PAT, o que exige atenção à política interna de benefícios e à prestação de contas.
• Indícios de irregularidades ou utilização indevida dos recursos (ex: fora do âmbito alimentação) podem gerar questionamentos fiscais ou pelo órgão competente do programa PAT.
• A adaptação dos processos internos (ex: auditoria de uso, comunicação, acompanhamento do contrato da operadora) passa a ser importante para mitigar risco de autuação ou de passivo trabalhista.

3. Passos imediatos recomendados

Para que as empresas se adaptem ao novo cenário, é recomendável:

1. Solicitar da operadora de benefício (vale-alimentação/refeição) cópia do contrato vigente, com destaque às taxas cobradas, prazos de repasse e rede de aceitação.
2. Verificar se as taxas efetivamente praticadas excedem os novos limites (“MDR 3,6%”, “intercâmbio 2%”). Se sim, iniciar negociação para adequação ou buscar alternativa de operadora.
3. Confirmar com o departamento de RH/benefícios da empresa que a política de concessão do benefício está em conformidade com o PAT e que a comunicação aos empregados está atualizada.
4. Informar aos empregados sobre as mudanças — em especial sobre a maior liberdade de utilização dos cartões (futuro funcionamento com qualquer maquininha) — e preparar-se internamente para eventual migração de operadora ou contrato.
5. Inclusão no compliance interno: atualização do procedimento de auditoria de uso dos cartões, relatório de rede de aceitação, e mecanismos de verificação da utilização restrita à alimentação.
6. Manter o acompanhamento das normas infralegais, regulamentações complementares ou ato normativo específico que possam detalhar a implementação (ex: cronograma para interoperabilidade).

4. Considerações finais

O decreto representa uma evolução importante no sistema de benefícios de alimentação e refeição, com impacto direto para empregadoras, trabalhadores e estabelecimentos.

Para as empresas, o principal ganho está em maior previsibilidade, possibilidade de renegociação de contratos, ampla rede de aceitação e menor risco de questionamentos de uso.

Entretanto, a adequação exige proatividade: revisão contratual, comunicação interna, monitoramento de taxas e uso dos benefícios.

A equipe trabalhista do IW Melcheds Advogados está à disposição para auxiliar na análise dos contratos de operadora, suporte na reformulação da política de benefícios das empresas, ou na implementação de controles internos.