A Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI reacendeu o debate jurídico acerca da possibilidade de sociedades limitadas emitirem debêntures. O posicionamento, ainda que de natureza informativa e não vinculante, sinaliza uma alteração relevante na interpretação tradicional sobre o tema e reacende a discussão sobre os limites do regime jurídico das sociedades limitadas no Brasil.

A captação de recursos para financiar projetos, reestruturar passivos ou expandir operações constitui necessidade recorrente na rotina das empresas. Nesse contexto, o acesso ao mercado de capitais apresenta-se como alternativa relevante às modalidades tradicionais de crédito bancário, especialmente quando se busca diversificação de fontes de financiamento ou condições financeiras mais competitivas.

A debênture insere-se nesse ambiente como instrumento típico de financiamento empresarial. Trata-se de título representativo de dívida, por meio do qual se formaliza uma relação obrigacional entre a emissora e os investidores que o subscrevem. O debenturista assume a posição de credor da sociedade, fazendo jus à remuneração pactuada e ao reembolso do principal, nos termos definidos na respectiva escritura de emissão.

Sob a perspectiva econômica, a debênture permite que a sociedade emissora acesse diretamente investidores interessados em alocar capital, reduzindo a dependência de intermediação bancária tradicional. Essa característica pode resultar em maior flexibilidade estrutural e, em determinados contextos, em custo de captação mais eficiente.

Historicamente, a emissão de debêntures sempre esteve associada às sociedades anônimas. A Lei das S.A. disciplina de forma detalhada os requisitos, espécies, garantias, procedimentos de emissão e direitos dos debenturistas. O Código Civil, por sua vez, ao tratar das sociedades limitadas, permaneceu silente quanto à emissão de valores mobiliários, o que, por muitos anos, sustentou uma leitura restritiva: na ausência de autorização expressa, a emissão de debêntures por limitadas seria juridicamente inviável.

É precisamente em relação a essa leitura restritiva, fundada no silêncio do Código Civil e na tradicional vinculação das debêntures às sociedades anônimas, que a Nota Técnica apresenta entendimento diverso. A Nota Técnica parte da constatação de que não há vedação legal expressa à emissão de debêntures por sociedades limitadas. Desse modo, o silêncio do Código Civil não equivale, por si só, a uma vedação.

Esse ponto dialoga com o artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil, que autoriza a aplicação supletiva da Lei das S.A. às sociedades limitadas, desde que haja previsão expressa no contrato social. Embora tradicionalmente essa supletividade tenha sido utilizada para temas de governança e organização societária, a Nota Técnica indica que ela pode alcançar também instrumentos típicos do regime das sociedades anônimas, inclusive no campo do financiamento empresarial.

No plano jurídico-regulatório, a Nota Técnica também invoca a Lei nº 6.385/1976, destacando que o seu artigo 2º, §3º, inciso I, estabelece que a CVM “pode exigir” que os emissores de valores mobiliários se constituam sob a forma de sociedade anônima. A leitura adotada é a de que essa redação não impõe, de maneira automática e absoluta, a forma de sociedade anônima como requisito indispensável em toda hipótese, mas permite que a exigência decorra de disciplina regulatória específica, a depender do caso concreto.

A Nota Técnica ainda contextualiza o tema à luz da modernização regulatória do mercado de capitais, especialmente após a edição da Lei nº 14.711/2023 e da Resolução CVM nº 226/2025, que alterou procedimentos relacionados ao registro e à divulgação de debêntures. O documento menciona que determinadas exigências passaram a ser centralizadas no sistema eletrônico da CVM, inclusive quanto à documentação das ofertas públicas, evidenciando um ambiente regulatório mais dinâmico e menos dependente de formalidades registrais tradicionais.

Outro argumento relevante apresentado pela Nota Técnica é a analogia com a nota comercial. A Lei nº 14.195/2021 autorizou expressamente que sociedades limitadas emitam esse valor mobiliário, rompendo com a ideia de que apenas sociedades anônimas poderiam acessar instrumentos estruturados do mercado de capitais. Esse precedente legislativo demonstra que o acesso a valores mobiliários de dívida não é exclusivo das sociedades anônimas.

É justamente a partir dessa analogia que a Nota Técnica conclui haver fundamento legal suficiente para admitir, em especial, a emissão de debêntures conversíveis por sociedades limitadas, consideradas como a modalidade que “melhor se amolda” a esse tipo jurídico. Segundo o entendimento adotado, nessas estruturas o investidor ou debenturista poderia optar pelo recebimento do capital investido ou pela conversão do crédito em participação societária por meio de quotas, conforme pactuado entre as partes e definido na escritura de emissão.

Para além da discussão quanto à viabilidade jurídica da emissão, a Nota Técnica também delimita o papel das Juntas Comerciais. O DREI afirma que, no plano do registro público, não havendo vedação na Lei nº 8.934/1994 e demais legislações vigentes, não haveria óbice para que a sociedade limitada pactuasse cláusulas que permitam essa operação, desde que observadas as resoluções expedidas pela CVM, a quem compete a regulamentação e a fiscalização das sociedades emissoras de debêntures.

A Nota Técnica vai além e aponta regras que, segundo ela, devem ser observadas, destacando a obrigatoriedade de divulgar a escritura de emissão de debêntures. Nessa mesma linha, afirma que, no caso de sociedade limitada regida supletivamente pela Lei das S.A., deveriam ser adotados, por analogia aos livros das sociedades anônimas, o “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” e o “Livro de Transferência de Debêntures Nominativas”, com assinaturas do cedente e do cessionário (ou de seus representantes) para produzir efeitos perante terceiros. Registra, ainda, que a matéria está em estudo no âmbito do DREI, com vistas a futura normatização dos procedimentos registrais aplicáveis.

Por fim, a Nota Técnica ressalta que, à luz da própria regulamentação da CVM, controladores e administradores do emissor são responsáveis pelo cumprimento das obrigações de divulgação e transparência, razão pela qual não competiria à Junta Comercial exigir comprovação de que tais obrigações foram cumpridas.

O posicionamento adotado pode ser visto como uma tentativa de alinhar o regime das sociedades limitadas à realidade econômica atual. Na prática, muitas sociedades limitadas já apresentam grau de sofisticação contratual, governança complexa e base de investidores compatíveis com operações estruturadas típicas do mercado de capitais. Impedir a emissão de debêntures por sociedades limitadas poderia, em alguns casos, gerar ineficiências ou exigir reorganizações societárias apenas para viabilizar captações.

Nesse contexto, a Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP representa um avanço interpretativo relevante e uma sinalização clara de modernização do regime das sociedades limitadas. Ainda assim, o próprio documento menciona a existência de projetos de lei em tramitação sobre o tema, o que evidencia que o debate legislativo permanece em aberto e que a matéria ainda pode evoluir no plano normativo.

Por outro lado, não se pode ignorar os riscos que envolvem a questão. A ausência de disciplina específica no Código Civil sobre debêntures emitidas por sociedades limitadas gera incertezas relevantes, sobretudo quanto à proteção dos investidores, à publicidade dos atos societários e à execução de garantias. Além disso, a dependência excessiva de orientações administrativas pode resultar em assimetrias de interpretação entre Juntas Comerciais e insegurança jurídica em operações de maior complexidade.

A discussão, portanto, não se esgota na viabilidade jurídica da emissão de debêntures por sociedades limitadas. Ela envolve o equilíbrio entre liberdade contratual, proteção ao mercado e coerência do sistema societário brasileiro.

Por: Gabriela Bassi e Carolina Mutarelli.

Data: 11-02-2026 // editado em 18-02-2026